huhti 1, 2019

PROVENTIA GROUP OYJ: KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

PROVENTIA GROUP OYJ

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 

Proventia Group Oy:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 24.4.2019 klo 10.00 Ravintola Uusi Seurahuoneella, osoitteessa Rantakatu 4, 90100 Oulu (II. kerros). 

Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Proventia Group Oyj:n jakokelpoiset varat ovat 5 444 603,82 euroa. Hallitus ehdottaa, että tilikauden voitto 158 882,84 euroa siirretään voittovaroihin, ja ettei osinkoa jaeta.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille, jotka valitaan vuoden 2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestävälle toimikaudelle, maksetaan palkkiot seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 2 000 euroa/kk ja hallituksen jäsenille 750 euroa/kk. Mikäli hallitus päättää perustaa hallituksen alaisia valiokuntia, maksetaan valiokuntien puheenjohtajille 1 000 euroa/kk. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. 

Tilintarkastajan palkkiot esitetään maksettavaksi kohtuullisen laskun mukaan ja matkakustannukset todellisten kustannusten mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta esittää hallituksen jäsenten lukumääräksi 5.

12. Hallituksen jäsenten valinnasta päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että Harri Suutari valittaisiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja Lauri Antila hallituksen varapuheenjohtajaksi. Heidän lisäkseen hallitukseen esitetään valittavan uudelleen nykyiset jäsenet Raisa Lesonen, Pekka Sipola ja Tommi Salunen. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin.

13. Tilintarkastajien valinnasta päättäminen

Head Invest Oy pääomistajana esittää yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Sami Posti.

14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että 

Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta sekä kaikista niiden ehdoista ja toimenpiteisiin liittyvistä seikoista. 

Hallituksen harkinnan mukaisesti valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi yritysostojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseksi, yritysten välisen yhteistyön tai muun vastaavan järjestelyn toteuttamiseksi tai yhtiön rahoitus- ja pääomarakenteen vahvistamiseksi sekä optio- tai muiden kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi. 

Valtuutuksen perusteella annettavien tai merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään 4 000 000 osaketta. 

Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden toteuttaa suunnattuja toimenpiteitä eli poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta yhtiön osakkeisiin, mikäli tähän on osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukauden ajan.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankinnasta

Hallitus ehdottaa, että 

Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 2 momentin mukaisesti. Valtuutuksen ehdotetaan koskevan enintään 500 000 oman osakkeen hankkimista yhdessä tai useammassa erässä. 

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään osakkeiden hankintahinnasta ja hankkimisen muista ehdoista siten, että osakkeiden hankintahinta on hallituksen määrittämä osakkeen käypä hinta hankintahetkellä. Osakekohtainen hinta tulee olla vähintään yhtiön tilinpäätöksen mukaisen oman pääoman määrä jaettuna ulkona olevien osakkeiden määrällä ja enintään summa, jossa otetaan huomioon osakkeen tuottoarvo, hallituksen arvio yhtiön tulevaisuuden näkymistä, tuloksesta ja tilauskannasta sekä muista yhtiön arvoon vaikuttavista relevanteista seikoista mukaan lukien samalla toimialalla toimivien verrokkiyhtiöiden arvostustasot. Valtuutuksessa ei suljettaisi pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta, milloin hankinnalle katsotaan olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 

Hallituksen harkinnan mukaisesti valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi yritysjärjestelyjen ja investointien rahoittamiseen ja toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukauden ajan.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että 

Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta osakeyhtiölain 9 luvun 1 §:n 1 momentin mukaisesti. Valtuutuksen ehdotetaan koskevan enintään 500 000 yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamista. 

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin. Hallitus valtuutetaan päättämään osakkeiden luovutushinnasta ja luovuttamisen muista ehdoista ja siitä, että osakkeet voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan. Valtuutus sisältää oikeuden määrätä niistä perusteista, joiden mukaan luovutushinta määritellään. Valtuutuksen perusteella luovutettavia osakkeita esitetään käytettäväksi mahdollisten yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyjen kuten yritysjärjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukauden ajan.

17. Kokouksen päättäminen 

Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 10.4.2019 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 17.4.2019 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. 

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

    a) sähköpostin kautta osoitteeseen shareholders [at] proventia [dot] com; tai
    b) kirjeitse osoitteeseen Proventia Group Oyj, Yhtiökokous, Tietotie 1, 90460 Oulunsalo.

Osakkeenomistajien Proventia Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 10.4.2019 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 18.4.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen sellaisen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

4. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat viikon ajan ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Tietotie 1, 90460 Oulunsalo sekä yhtiökokouksessa. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. 

Oulussa 1.4.2019 

PROVENTIA GROUP OYJ 

Hallitus